合作协议

经甲乙双方协商一致，双方本着友好、互利的原则，就甲方推广乙方拥有知识产权或得到合法授权推广的移动端多旋翼无人机模拟器软件产品SimuUAV APP（以下简称"产品"），双方签署以下合作协议：

1. 甲方直推用户：由甲方直接推荐并引导注册使用乙方所提供的 SimuUAV 应用程序，进而开展虚拟飞行活动的所有人员。此类用户与甲方之间存在直接的关联关系，且其注册使用该应用程序的过程未经过其他任何中间层级的推介。
2. 甲方下级用户：指的是那些经由甲方下级单位直接推荐，并完成注册使用乙方所提供软件产品（即 SimuUAV 应用程序）的用户群体。该类用户与甲方下级单位具有直接的关联关系，而与甲方则构成间接关联关系。
3. 甲方用户：涵盖了经由甲方直推用户以及甲方下级用户这两部分群体中，所有使用乙方提供的 SimuUAV 应用程序进行虚拟飞行活动的人员。
4. 加盟商：指甲方直接发展的下级协助销售单位。
5. 商户：指加盟商发展的下级协助销售单位。
6. 甲方下级单位：包括加盟商和商户。
7. 软件消费额：指甲方用户通过乙方产品购买功能模块所产生的消费总额，该总额仅涵盖甲方用户在乙方产品直接购买的功能模块实际费用，不包括乙方商城中售卖的其他商品或服务所产生的消费，以及其他任何形式的扩展销售活动所产生的收入。
8. 积分：用于衡量甲方业务贡献和合作活跃度及确定分成系数目的，指甲方用户在合作期间通过软件消费额累积获得的分数。每消费1元软件产品，即可获得1积分。积分直接关联甲方等级，不同等级对应不同分成系数。
9. 分成：指甲方根据本协议约定的分成系数，从甲方用户软件消费额中获得的一定比例的收益。

1. 乙方授权甲方推广乙方产品（即 SimuUAV 应用程序）。
2. 甲方利用自身的社会资源，通过在线上（包括但不限于官方网站、电商平台、社交媒体等））及线下（培训机构、展会、活动等）方式，自行推广或发展加盟商和商户推广乙方软件产品并推荐用户。乙方根据甲方用户购买乙方软件产品产生的软件消费额，按本协议约定比例向甲方结算分成。
3. 本协议有效期为一年，从协议成立并生效时起算。期满前30日内，甲方有意续期的，经乙方同意后，签订书面续期确认书。每次续期期限为一年，可多次延期。期满未签延期确认书则本协议自动终止。

1. 乙方授予甲方的权利为非独家授权。甲方有权就合作产品（即 SimuUAV 应用程序）授权加盟商和商户进行推广，但此授权不排斥乙方就该产品向甲方、加盟商和商户以外的第三方进行授权或自行推广的权利。
2. 甲方向其下级单位授权范围和期限，不得超出乙方向甲方在本协议中的授权范围和期限。
3. 乙方通过与甲方签署本合作协议的方式，将乙方产品推广权授予甲方，不存在其他单独协议。
4. 发生下列情形之一的，乙方有权单方终止授权，且不承担任何违约责任：
   • 若甲方或甲方下级单位违反本协议授权条款的约定，乙方有权立即终止该授权；
   • 本协议依法或依约定解除或终止。

为维护双方合作的效率，乙方将对甲方业绩进行定期评估。

1. 用户评估：若甲方用户连续三个月无产品软件功能购买行为，乙方将视其为非活跃用户，甲方将不再享有该用户软件消费额的分成权益。三个月内活跃度恢复，在享有分成权益。
2. 甲方绩效评估：若甲方及甲方下级单位在连续两个自然月内未能成功引导新用户注册，或甲方用户在连续三个自然月内未产生任何软件消费记录，则本协议将自动视为终止，且甲方将自动丧失对之前已导入用户未来在软件内消费额的任何分成权益。
3. 若甲方在连续十二个月内未能达到其所在合作等级所规定的最低软件消费额标准，则本协议将自动终止，且甲方将自动丧失对之前已导入用户未来在软件内消费额的任何分成权益。

1. 乙方应根据甲方用户累计的软件消费总额，向甲方支付相应的分成款项。
2. 甲方与甲方下级单位（包括但不限于加盟商或商户）之间的分成方式、分成比例及支付办法由甲方与甲方下级单位自行商定。
3. 甲方的分成：根据甲方获得的积分多少，按照《附件》列表中不同积分分段和对应的分成比例，分别计算各分段应提成额，各分段应提额之和即为甲方应提成额。
4. 提成结算每周一次，每周三对帐，结算上周分成。
5. 甲方在满足最低结算支付额度后，每周四可通过运营账号随时申请提款，每人每天限提一次。
6. 乙方在收到甲方提款申请后在3-7天内支付，如遇高峰期，支付时间将会延长，周五、周六、周日或节假日将顺延至下一个工作日。
7. 甲方确保提供的收款账户信息准确无误且能正常使用。若因信息错误导致打款异常，由甲方自行承担损失。
8. 甲方与乙方各自承担双方合作产生的税费、手续费等。
9. 甲方下级单位（包括加盟商和商户）应承担的其在合作中产生的税费、手续费等，由甲方与甲方下级单位自行协商，与乙方无关。

（一）甲方的权利及义务

1. 甲方保证有能力、资质履行本协议，推广、运营工作符合乙方业务允许的范围内进行，遵守法律法规与平台规则，保证推广合法规范。
2. 甲方负责自身推广体系的建立和运营, 独立经营、自负盈亏、自担风险、债权债务自行享有和承担。
3. 甲方应尊重乙方的软件著作权，不拥有乙方任何产品的版权，不得有对乙方软件产品的任何部份进行修改、分解、破解、汇编、反汇编、编译、反编译、拷贝或复制。
4. 甲方不得生产、代理或推广与乙方软件产品有竞争关系的其他软件产品。不得对于乙方产品以外的推广或者附带推广、宣传其他无关乙方产品的推广项目，也不得做出有悖于乙方对外公布的相关广告推广行为。
5. 甲方应保证其组织的各类推广活动的合法性。在推广乙方产品时不得含有虚假或引人误解的内容，不得欺骗或误导用户，损害乙方声誉；不得通过违法行为追求业绩收入，或利用乙方产品侵害任何第三人的合法权益。
6. 除协议另有约定外，甲方不得利用或变相利用乙方名义从事与履行本协议无关的任何经营行为。
7. 甲方对甲方下级单位负有管理责任，包括但不限于合法、合规推广产品，招募、培训、行为监督等事项以及在业务开展过程中出现的违规行为、服务质量不达标等任何问题。
8. 甲方及甲方下级单位因违法或违反本协议约定引发的一切相关争议和责任均由甲方自行处理和承担，与乙方无关。乙方通知甲方后，甲方拒绝立即改正的，视为甲方根本违约，乙方有权单方终止本协议，因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。
9. 甲方应保证其有能力、有责任维护好用户利益并为用户提供必要的客户服务（包括但不限于解答并帮助解决用户注册、登录、充值等过程中遇到的问题），避免用户投诉。
10. 甲方有权依据双方约定获取分成。

（二）乙方的权利及义务

1. 乙方应向甲方提供合作所需的软件产品——多旋翼无人机模拟器软件APP，即SimuUAV APP所必须的推广资料。
2. 乙方负责推广产品的内容及运营活动的合法性。
3. 乙方负责维护产品的技术服务和内容更新。
4. 乙方承诺其享有提供给甲方的全部产品内容及其组成部分的相关知识产权等权利合法或来源合法。
5. 乙方有权对甲方或甲方下级单位推广乙方产品行为的合法性、合规性、正当性等进行监督、检查，并提出整改意见，甲方应按乙方要求进行整改。
6. 乙方应依据本协议约定，向甲方支付相应比例分成。

1. 甲方不得在乙方产品内外，通过任何手段诱导或争夺乙方授权其他第三方的用户。包括但不限于通过产品内私聊、添加用户社交软件账号等方式，将非自己独立发展的用户引入作为自身的用户。
2. 在非独家授权的形式下，甲方及甲方下级单位应遵守相关法律法规及商业道德，不得与乙方授权的其他第三方，进行不正当竞争行为，包括但不限于诋毁、贬低竞争对手、窃取商业秘密等。
3. 甲方应负责监督并规范甲方下级单位的行为，乙方在接到乙方授权的其他第三方投诉后,有权进行调査取证。若发现甲方违反上述规定，乙方有权采取措施予以制止，并视情节轻重给予警告、暂停授权或终止授权等处罚。甲方有上述不当竞争行为给乙方或乙方授权的其他第三方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

1. 协议一方必须对自另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得向本协议项下主体以外的第三方披露，同时保证让因履行本合作协议而得知商业秘密的员工严格保密，否则泄密员工所属公司应承担对方因此而受到的损失，该损失包括一方因违约方的违约行为而遭致的全部直接经济损失及任何可预期的间接损失和相关费用（包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、申请执行费用、财务费用及差旅费等）。"保密期限"指自收取保密资料之日起五年。
2. 保护个人隐私权和个人信息是开发产品所必需的恪守的政策，在未经授权情况下，乙方不会公开向第三方透漏任何产品使用的客户信息和个人提供材料，但法律另有规定的除外。
3. 甲方对基于本协议的履行而获取的乙方一切资料（包括但不限于产品、乙方客户信息、乙方平台信息、培训信息等）负有保密义务，未经乙方书面许可，不得泄露或许可第三方使用。
4. 甲方及甲方下级单位对在履行本协议过程中，获取的个人隐私和个人信息等受法律保护的信息负有保密义务，并承担因此给相对方造成的损失；因此给乙方造成损失的，由甲方承担。

1. 如任何一方违反本协议约定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在七个工作日内赔偿守约方因此受到的所有损失（损失包括但不限于乙方因此支出的律师费、保函费、差旅费、交通费、调查费等其他费用）。否则，守约方还有权解除本协议。
2. 若甲方违约，乙方有权保留不予结算甲方任何应得分成的权利，有权从应结算并支付给甲方的提成中扣除。应由甲方承担的违约金或相关损失，不足的部分，乙方有权继续向甲方追偿。
3. 如甲方或其下级单位违反第二条授权条款，乙方有权立即终止本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。
4. 甲方未能达到第三条规定的业绩标准导致协议自动终止的，甲方将自动丧失对之前已导入用户未来在软件内消费额的任何分成权益。
5. 甲方违反第四条结算方式中的规定，如提供错误信息导致支付延误或失败，甲方需承担因此产生的所有后果及损失。
6. 甲方违反第五条、第六条或第七条中的任何一项，乙方有权视情节轻重给予警告、暂停合作、终止协议等处理，并要求甲方赔偿因此造成的包括但不限于信誉损失、经济损失在内的全部损害。

甲方发生下列情形之一的，乙方有权解除协议，并由甲方承担因此给乙方造成的损失：

1. 在协议有效期内，甲方在连续六个月内既未引导新用户，也未产生软件功能购买行为。
2. 甲方在连续十二个月内未能达到其所在合作等级所规定的最低软件消费额标准。
3. 甲方或发展的加盟商、商户违反约定进行虚假宣传、夸大产品性能、功能及其他损害第三方合法权益的行为，严重损害乙方声誉，或造成乙方损失的。
4. 甲方违反协议约定，对乙方软件产品的任何部份进行修改、分解、破解、汇编、反汇编、编译、反编译、拷贝或复制的。
5. 甲方违反约定，生产、代理或推广与乙方软件产品有竞争关系的其他软件产品。
6. 甲方违反约定，从事不正当竞争行为的，给乙方或其他乙方授权的第三方造成严重损失的。

1. 如果协议一方出现不可抗力事件，双方在本协议中的义务将在不可抗力影响范围及其持续期间内中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五日内通知另一方，且有义务尽可能减少不可抗力所产生之损害。
2. 本协议中的不可抗力是指无法预见、无法避免、无法克服、非任何一方所能控制且使任何一方无法部分或完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术和法律管制、系统故障或任何其它自然或人为造成的灾难和意外事件等。
3. 乙方竭力保护该推广合作产品的相关系统和数据的稳定，但因为技术问题和第三方原因导致产品宕机，数据丢失等问题，乙方可以协助甲方进行相关修复工作，但不向甲方承担任何赔偿、补偿等法律义务。

本协议之未尽事宜应按照中华人民共和国相关法律规定执行，不足之处双方应当本着诚实信用的原则协商解决。如果协商不能解决，提出诉讼由乙方营业地所在地人民法院管辖。

1. 双方之间的任何通知以书面或电子邮件的形式送达，并电话通知对方接收，任何一方拒绝接收的，拒绝接收之日视为送达之日（发出信息一方负责将通知信息完整送达到另一方预留的电子媒介、通信等介质之中）。

2. 甲方因故变更联系方式（含联系人）的，应及时将变更后的情况以书面形式或电子邮件形式通知乙方（发出信息一方负责将通知信息完整送达到另一方预留的电子媒介、通信等介质之中），并电话告知乙方接受。如甲方未按前述约定将变更后的联系方式及时通知乙方，由此所产生的不利后果由甲方自行承担。

本协议在甲方初次登录乙方提供的管理后台软件之际，需经过阅读确认流程。甲方需仔细阅读本协议全文，以确保充分理解并知晓所有条款内容。阅读完毕后，甲方需手动输入"我已阅读本协议条文，并同意本协议条款"以明确表达其同意意愿，并勾选相应的同意框。一旦上述动作完成，本协议即刻生效，对甲乙双方均具有法律约束力。

双方如有未尽事宜，可另行签订补充协议，该补充协议应视为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。此后，甲方有权随时通过运营后台查阅本协议内容。

附件为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）